Representante tributário

O representante tributário é uma figura central na relação entre contribuintes, empresas estrangeiras e o Fisco brasileiro, especialmente em operações que envolvem investimento internacional, comércio exterior e tributos como o ICMS e o Imposto de Importação. Ele funciona como o sujeito responsável perante a administração tributária, assumindo deveres de cumprimento de obrigações principais e acessórias e, em muitos casos, respondendo solidariamente por débitos fiscais. Essa possibilidade decorre do próprio Código Tributário Nacional, que autoriza a lei a atribuir a terceiros a responsabilidade pelo crédito tributário quando estejam vinculados ao fato gerador.

Conceito de representante tributário

No direito brasileiro, o representante tributário é a pessoa física ou jurídica nomeada para atuar perante as autoridades fiscais em nome de determinado contribuinte, geralmente não residente ou sem presença física robusta no país. Ele não se confunde com o contribuinte em sentido estrito, mas assume a posição de responsável, figura que o CTN diferencia do contribuinte ao estabelecer que a lei pode impor a terceiros o dever de pagar tributos relacionados a fatos com os quais mantenham vínculo econômico ou jurídico. É importante distinguir o representante tributário de outras figuras próximas, como o representante legal societário ou o simples procurador. O representante legal é, via de regra, quem responde pela pessoa jurídica em geral, perante todos os órgãos. Já o procurador atua com base em mandato específico. O representante tributário, por sua vez, é definido pela legislação fiscal, com foco na responsabilidade perante o Fisco e na assunção de riscos tributários. Em muitos casos, a mesma pessoa ou instituição acumula esses papéis, mas a origem da responsabilidade é distinta: no representante tributário, ela nasce diretamente da lei, que redefine a sujeição passiva para garantir a efetividade da cobrança.

Base legal e contextos em que o representante tributário é exigido

Empresas e pessoas jurídicas domiciliadas no exterior com CNPJ no Brasil

Quando uma pessoa jurídica domiciliada no exterior é obrigada a se inscrever no CNPJ – por exemplo, por possuir imóveis no Brasil, participar de empresas locais, manter contas bancárias ou realizar determinados investimentos – a Receita Federal exige que haja um representante no país, com poderes para responder perante o Fisco. A regulamentação recente da Receita Federal reforça que, no caso de entidade domiciliada no exterior, o representante no CNPJ deve ser procurador ou representante legalmente constituído e domiciliado no Brasil, o que evidencia a preocupação da administração tributária em ter um responsável acessível em território nacional para fins de fiscalização e cobrança. Esse representante não se limita a receber notificações. Ele passa a ter obrigações práticas, como garantir a correta prestação de informações cadastrais, acompanhar intimações eletrônicas e físicas e, em determinadas hipóteses, responder solidariamente pelos tributos devidos pela entidade estrangeira, sobretudo quando age com excesso de poderes ou infração à legislação tributária, ao contrato social ou aos estatutos.

Investidores não residentes no mercado financeiro e de capitais

No mercado financeiro e de capitais brasileiros, investidores não residentes tradicionalmente precisam nomear um representante legal e um representante tributário no País para operar de forma regular, registrar investimentos, cumprir obrigações fiscais e interagir com órgãos como a CVM, o Banco Central e a Receita Federal. Em muitos casos, esse papel é exercido por instituições financeiras autorizadas, como bancos custodiante e corretoras, que assumem a função de representar o investidor em questões tributárias, incluindo a apuração e o recolhimento de impostos sobre ganhos, rendimentos e operações de câmbio.

Nos últimos anos, há um movimento regulatório para simplificar algumas exigências. Notas técnicas relacionadas à Medida Provisória nº 1.303/2025 mencionam propostas de dispensa de representante tributário para determinados investidores estrangeiros, sempre que normas do Conselho Monetário Nacional, do Banco Central ou da CVM também prevejam dispensa correlata. Isso mostra que a figura do representante tributário continua central, mas sujeita a ajustes de acordo com a política de atração de capital estrangeiro e de desburocratização do ambiente de negócios.

Comércio exterior, transporte internacional e operações de importação

No comércio exterior, o representante tributário também ganha relevância em situações que envolvem empresas estrangeiras sem estabelecimento no Brasil e transportadoras internacionais. O Supremo Tribunal Federal validou, por exemplo, a responsabilidade solidária do representante, no país, da transportadora estrangeira pelo pagamento do Imposto de Importação, reconhecendo a constitucionalidade de regra que atribui àquele representante a responsabilidade tributária em caso de inadimplemento.

Além disso, em muitos estados, o tratamento tributário do ICMS incidente na importação de mercadorias é operacionalizado por meio de sistemas eletrônicos em que o representante do importador atua no desembaraço da Declaração de Importação e no recolhimento do imposto. Guias de usuário e regulamentações estaduais, como as do Paraná, mostram que o representante do contribuinte tem papel ativo na classificação da mercadoria, na apuração do ICMS e no cumprimento de obrigações acessórias no momento do desembaraço.

ICMS, substituição tributária e representante do importador

A lógica da responsabilidade de terceiros, que fundamenta a atuação do representante tributário, dialoga diretamente com o regime de substituição tributária, especialmente no ICMS. A Lei Complementar nº 87/1996 autoriza que a lei estadual atribua a terceiros a responsabilidade pelo pagamento do imposto, inclusive em regime de substituição, concentrando a arrecadação em um agente econômico estrategicamente posicionado na cadeia, como o fabricante ou o importador. Na prática, isso significa que um importador ou indústria pode atuar como substituto tributário, recolhendo o ICMS devido em toda a cadeia de circulação de determinada mercadoria, responsabilizando-se por valores que, em tese, seriam pagos por outros contribuintes em operações subsequentes. Em alguns estados, esse mesmo agente atua, na essência, como representante tributário perante o Fisco estadual, tornando-se o ponto focal para cobrança, fiscalização e eventuais autuações relacionadas àquele fluxo de mercadorias.

Responsabilidades e riscos do representante tributário

O representante tributário assume riscos relevantes ao aceitar essa função. Ao concentrar em si a relação com o Fisco, ele pode ser chamado a responder solidariamente por créditos tributários, especialmente quando há previsão expressa em lei ou quando se verifica atuação com excesso de poderes, infração à lei ou descumprimento de deveres de fiscalização e recolhimento. Em decisões recentes e em normas federais sobre comércio exterior e investimentos, essa responsabilidade solidária aparece com frequência, tornando imprescindível uma gestão rigorosa de compliance. Do ponto de vista prático, isso significa que o representante tributário precisa dominar a legislação aplicável, acompanhar mudanças normativas, manter controles internos consistentes e registrar de forma documental as instruções recebidas do representado. A ausência de governança adequada pode fazê-lo responder por diferenças de tributos, multas e juros, inclusive em cenários em que o beneficiário econômico das operações é a entidade estrangeira ou o investidor não residente.

Critérios para escolha de um representante tributário

Diante da relevância da função e dos riscos envolvidos, a escolha do representante tributário não deve ser tratada como questão meramente formal. Empresas estrangeiras e investidores não residentes, ao ingressar no mercado brasileiro, costumam optar por instituições financeiras, escritórios de advocacia ou empresas de contabilidade com experiência em legislação brasileira, em especial em obrigações acessórias, regimes especiais de tributação e interação com órgãos reguladores. A capacidade técnica, o histórico de conformidade e a estrutura de atendimento são aspectos essenciais. Um representante tributário bem preparado contribui para reduzir riscos de autuação, evita atrasos no desembaraço aduaneiro, previne problemas em registros junto à CVM e ao Banco Central e garante que a empresa ou o investidor mantenha sua regularidade cadastral e fiscal, o que é fundamental para operações de maior volume e complexidade.

O representante tributário ocupa uma posição estratégica no sistema fiscal brasileiro, funcionando como ponte entre o Fisco e contribuintes que, por sua natureza ou localização, não possuem presença direta no país. Seus poderes e responsabilidades decorrem de uma arquitetura jurídica que permite à lei atribuir a terceiros a responsabilidade pelo crédito tributário, garantindo maior eficiência na arrecadação, especialmente em contextos transnacionais e cadeias complexas de circulação de mercadorias e capitais. Para empresas estrangeiras, investidores não residentes e operadores do comércio exterior, compreender o papel, os riscos e as exigências ligadas ao representante tributário é essencial para atuar com segurança no Brasil.

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