O representante legal é a pessoa a quem a lei atribui poderes para praticar atos da vida civil em nome de outra, justamente porque o representado não pode agir sozinho, seja por idade, incapacidade ou natureza jurídica, como no caso das empresas. O Código Civil distingue a representação legal da representação voluntária, estabelecendo que, na primeira, os requisitos e efeitos decorrem diretamente das normas específicas, enquanto, na segunda, decorrem do mandato e da vontade das partes. Na prática, o representante legal fala, decide e assina pelo representado nos atos jurídicos, assumindo o dever de zelar por seus interesses e respeitar os limites impostos pela lei ou pelos documentos constitutivos. Órgãos públicos também utilizam o conceito de representante legal, como o INSS, que o define como a pessoa que representa um incapaz para realização de atos necessários ao exercício de direitos previdenciários, como recebimento de benefícios e assinatura de requerimentos.
Representante legal e capacidade civil
A ideia de representante legal está diretamente ligada ao regime de capacidade civil. O Código Civil brasileiro prevê que os absolutamente incapazes não podem exercer pessoalmente os atos da vida civil e, por isso, devem ser representados, enquanto os relativamente incapazes precisam ser assistidos, isto é, atuam com o apoio de alguém que confere validade ou complementa seus atos. Em termos práticos, crianças pequenas, pessoas com determinadas deficiências intelectuais ou indivíduos que não conseguem exprimir vontade de forma consciente dependem de representante legal para celebrar contratos, demandar ou ser demandados em juízo, receber valores e praticar outros atos que tenham impacto patrimonial ou pessoal relevante. O Estatuto da Criança e do Adolescente reforça essa lógica ao prever que menores de determinada faixa etária serão representados ou assistidos por seus pais, tutores ou curadores, de modo a garantir que não fiquem à margem da proteção jurídica por falta de capacidade de agir diretamente.
Leia também: O que é cobrança extrajudicial?
Representante legal nas empresas
Quando se trata de pessoas jurídicas, o representante legal é o indivíduo que, designado em contrato social, estatuto ou ato societário específico, possui poderes para falar e agir em nome da empresa perante terceiros e autoridades. Em sociedades limitadas, essa função costuma ser exercida por sócios administradores, indicados no contrato social, enquanto nas sociedades anônimas a Lei 6.404, de 1976, estabelece que a administração cabe aos diretores e, se houver, aos membros do conselho de administração, que assumem a representação da companhia nos termos previstos no estatuto. A doutrina e materiais técnicos da área societária ressaltam que o representante legal da empresa pode, por exemplo, assinar contratos, abrir contas bancárias, constituir filiais, participar de assembleias, contratar funcionários e responder perante órgãos reguladores, sempre respeitando os limites de poderes fixados nos atos constitutivos. Em conteúdos dirigidos a empresários, costuma-se destacar que a escolha e a formalização do representante legal são essenciais para evitar invalidades de atos, problemas com órgãos fiscais e dificuldades em operações bancárias ou societárias.
Quem pode ser representante legal da pessoa jurídica
A lei exige que os administradores, que exercem a representação legal da companhia, sejam pessoas naturais, o que impede que outra pessoa jurídica seja diretamente administradora ou representante legal de uma empresa. No entanto, é possível que o representante legal outorgue procurações para que mandatários, como advogados ou outros profissionais, atuem em nome da empresa em situações específicas, como participação em assembleias, audiências ou assinatura de determinados contratos, desde que a extensão dos poderes esteja claramente descrita na procuração e em consonância com os atos societários. O Código Civil reforça que o representante deve comprovar, perante quem contrata, tanto a sua qualidade como a extensão de seus poderes, o que na prática significa apresentar contrato social, estatuto, atas de eleição ou procurações atualizadas, sob pena de questionamentos sobre a validade do ato ou responsabilização pessoal por ter agido além do que podia.
Responsabilidade do representante legal da empresa
A condição de representante legal ou administrador não implica, por si só, responsabilidade patrimonial automática pelas dívidas da sociedade, já que a regra básica do direito empresarial é a autonomia patrimonial da pessoa jurídica. Contudo, a legislação e a jurisprudência estabelecem hipóteses em que o administrador responde solidariamente por prejuízos causados à sociedade ou a terceiros, especialmente quando atua com culpa, abuso de poder, violação da lei ou do estatuto, ou em situações de confusão patrimonial. O artigo 1.016 do Código Civil, por exemplo, prevê a responsabilidade solidária dos administradores pelos danos causados no desempenho de suas funções, e a Lei das Sociedades por Ações admite responsabilização em casos de atos praticados com excesso de poderes ou em conflito de interesses com a companhia. Na prática, isso significa que o representante legal deve agir com diligência, lealdade e transparência, documentando decisões, respeitando as normas internas e setoriais e evitando utilizar a estrutura societária para fins alheios aos interesses legítimos da empresa, sob pena de responder civil, administrativa e, em algumas situações, penalmente.
Diferença entre representante legal, procurador e responsável
Uma confusão comum é tratar como sinônimos o representante legal, o procurador e o chamado responsável, seja em contexto empresarial, escolar ou de cadastro perante órgãos públicos. O representante legal é figura criada diretamente pela lei ou pelos atos constitutivos da pessoa jurídica, com poderes originários e muitas vezes amplos para praticar atos em nome do representado. Já o procurador é mandatário, isto é, atua por força de um contrato de mandato ou de procuração, sendo seus poderes derivados da vontade do próprio representado ou de seu representante legal. A doutrina de direito civil diferencia claramente a representação legal, regida por normas específicas, da representação voluntária, que depende da outorga de poderes e segue as regras do mandato. Em algumas situações, fala-se em responsável legal ou responsável de fato, como em escolas, hospitais ou cadastros administrativos, para indicar quem responde pelo menor ou pela pessoa incapaz perante a instituição. Conteúdos técnicos de órgãos e entidades privadas lembram que, em matéria societária, responsável legal pode significar o responsável pelos dados cadastrais ou tributários da empresa, enquanto representante legal é a pessoa designada no contrato social ou estatuto para representá-la em atos perante a Receita Federal, juntas comerciais e outras autoridades, o que reforça a importância de conferir sempre os documentos e a base jurídica de cada figura.
Leia também: O que é CVM?
Deveres e limites de atuação do representante legal
Seja no âmbito civil, familiar ou empresarial, o representante legal está sujeito a deveres de lealdade, diligência e observância da finalidade em nome da qual atua. No caso de menores e incapazes, isso significa agir sempre em benefício do representado, evitando negócios que possam prejudicar seu patrimônio, sua saúde ou seu desenvolvimento, além de buscar autorização judicial quando exigido por lei, como em alienação de bens relevantes. Para empresas, os limites vêm do contrato social, do estatuto, de atas de assembleia ou de acordos de sócios, bem como da legislação aplicável ao tipo societário, sendo indispensável que o representante legal não extrapole os poderes outorgados, sob pena de os atos serem anuláveis e de ele próprio responder pelos prejuízos decorrentes. O Código Civil determina que o representante deve provar às pessoas com quem trata em nome do representado a sua qualidade e a extensão de seus poderes, o que protege terceiros de boa-fé e estimula a transparência nas relações jurídicas.
O representante legal é peça central na engrenagem do direito brasileiro, garantindo que pessoas sem plena capacidade de agir, como menores e incapazes, e as próprias pessoas jurídicas possam participar validamente da vida civil, celebrar negócios, defender seus interesses e exercer direitos. A legislação, especialmente o Código Civil, o Estatuto da Criança e do Adolescente, o Estatuto da Pessoa com Deficiência e a Lei das Sociedades por Ações, estabelece as bases dessa atuação, define quem pode exercer a representação e fixa responsabilidades e limites para evitar abusos e proteger o representado e terceiros de boa-fé. Mais do que um título formal, ser representante legal implica deveres éticos e jurídicos relevantes, exigindo conhecimento das normas aplicáveis, cuidado na gestão de bens e interesses, transparência na comprovação de poderes e respeito aos objetivos da pessoa representada. Em um cenário de relações jurídicas cada vez mais complexas, compreender o papel, a extensão e as responsabilidades do representante legal é fundamental tanto para profissionais do direito como para cidadãos, empresários e instituições que, diariamente, lidam com essa figura em contratos, processos administrativos, demandas judiciais e operações empresariais.
Acesse agora o site da Grafeno e descubra conteúdos completos, cases reais e ferramentas digitais para tornar sua gestão financeira muito mais segura e eficiente ainda hoje.
