Debêntures são títulos de dívida emitidos por sociedades anônimas que querem captar recursos diretamente com investidores, em vez de depender apenas de bancos. Na prática, a companhia pega dinheiro emprestado com o mercado e, em troca, promete pagar juros e devolver o principal em prazos e condições definidos na emissão. A Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976) regula as debêntures a partir do artigo 52, definindo-as como valores mobiliários representativos de dívida da companhia e detalhando direitos como juros, participação nos lucros e prêmios de reembolso.

Segundo a ANBIMA, as debêntures são usadas para financiar projetos, reforçar capital de giro, alongar o perfil da dívida e apoiar planos de expansão, sempre com foco em financiamento de médio e longo prazo. Para o investidor, comprar uma debênture é emprestar dinheiro a uma empresa e receber uma remuneração em juros, que pode ser pré fixada, pós-fixada ou atrelada a índices, como CDI ou IPCA.

Por que as empresas emitem debêntures?

A emissão de debêntures é uma alternativa estratégica ao financiamento bancário tradicional. Entre os principais motivos:

• Possibilidade de captar valores elevados em operações estruturadas, com prazos mais longos, compatíveis com projetos de investimento.
• Diversificação das fontes de financiamento, reduzindo a dependência de linhas de crédito de bancos.
• Potencial de negociar condições mais alinhadas ao fluxo de caixa da companhia, como períodos de carência e amortizações escalonadas.

Há também debêntures com tratamento tributário diferenciado, como as chamadas debêntures incentivadas, previstas pela Lei nº 12.431/2011, voltadas a projetos de infraestrutura ou investimento de longo prazo. Essa lei criou um regime tributário privilegiado para determinados instrumentos de financiamento de longo prazo, tornando-os mais atrativos para investidores e mais baratos para as empresas. Mais recentemente, surgiram também as debêntures de infraestrutura, que coexistem com as debêntures incentivadas e reforçam o papel desse mercado no financiamento de obras e projetos essenciais ao país, em áreas como logística, energia e saneamento.

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Principais tipos de debêntures

Dentro do universo de debêntures, há várias classificações relevantes para entender uma emissão:

Debêntures simples e conversíveis

As debêntures simples (ou não conversíveis) são aquelas em que o investidor recebe apenas o pagamento de juros e o principal em dinheiro. Já as debêntures conversíveis podem ser trocadas por ações da própria companhia emissora, nas condições definidas na escritura de emissão. Nessa modalidade, o investidor pode se beneficiar de uma eventual valorização das ações no futuro.

Garantias e prioridade de pagamento

As debêntures também variam conforme o tipo de garantia:

• Com garantia real, quando há bens específicos dados em garantia.
• Quirografárias, quando o investidor é um credor sem garantia real específica, competindo com outros credores quirografários.
• Subordinadas, quando o pagamento ao debenturista é feito após outros credores em caso de falência ou liquidação.

Essa hierarquia de garantias influencia o risco percebido pelo mercado e, consequentemente, a taxa de juros exigida pelos investidores.

Debêntures incentivadas e de infraestrutura

As debêntures incentivadas e de infraestrutura destinam os recursos captados a projetos considerados prioritários e, em contrapartida, podem oferecer benefícios fiscais, como isenção de imposto de renda para pessoas físicas em determinadas emissões, desde que atendidos os requisitos legais.

Estruturação e coordenador líder

Em seguida, a empresa contrata uma instituição financeira para atuar como coordenador líder da oferta. Esse agente ajuda a modelar a operação, definir o volume da emissão, prazos, indexadores, garantias, covenants (obrigações assumidas pela companhia) e o público-alvo da distribuição. O coordenador também organiza o consórcio de distribuição, lidera apresentações para investidores (roadshows) e conduz o processo de colocação dos títulos no mercado.

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Escritura de emissão e agente fiduciário

Um dos documentos centrais da emissão é a escritura de debêntures, que detalha todas as condições da operação: valor total da emissão, número de debêntures, forma de remuneração, datas de pagamento, garantias, regras de vencimento antecipado, possibilidade de conversão em ações, entre outros pontos. Nas emissões públicas, a legislação exige a nomeação de um agente fiduciário, previsto em normas da CVM como a Instrução nº 28/1983. Esse agente representa, de forma coletiva, os interesses dos debenturistas, fiscaliza o cumprimento das obrigações pela emissora e atua em situações de conflito, renegociação ou inadimplemento. A escritura de emissão deve ser arquivada na Junta Comercial competente e, quando a emissão for objeto de oferta pública, os documentos também são submetidos à análise da CVM.

Registro e oferta pública

As debêntures são valores mobiliários e, por isso, sua oferta ao público é regulada pela Comissão de Valores Mobiliários. Desde 2022, a Resolução CVM nº 160 é a norma que disciplina as ofertas públicas de distribuição primária ou secundária de valores mobiliários no Brasil, tendo revogado as antigas Instruções CVM 400 e 476. A resolução introduziu um regime mais flexível, com diferentes categorias de oferta, que permitem adaptar exigências regulatórias ao perfil da operação e ao público-alvo (como investidores profissionais, qualificados ou em geral). Em paralelo às ofertas públicas, também existe a possibilidade de emissões privadas, direcionadas a um grupo restrito de investidores, que seguem regras específicas e não podem ser amplamente divulgadas ao público.

Distribuição e pós-oferta

Uma vez registrada (quando necessário) e estruturada a emissão, passa-se à fase de distribuição. Os investidores fazem reservas ou ordens de compra, normalmente em um processo de bookbuilding, em que a taxa final da emissão é calibrada conforme a demanda do mercado. Após a colocação, as debêntures podem ser negociadas em mercados organizados, como a B3, o que dá liquidez aos investidores e transparência às informações da emissão. A companhia passa a divulgar relatórios periódicos, comunicados de eventos relevantes e demais informações exigidas pela regulamentação e, muitas vezes, por códigos de autorregulação da própria ANBIMA.

A emissão de debêntures se consolidou como um dos instrumentos centrais de financiamento corporativo no Brasil, especialmente para projetos de longo prazo. Ela permite que empresas se conectem diretamente a investidores, construam uma base de financiamento mais diversificada e fortaleçam sua presença no mercado de capitais. Para aproveitar todo o potencial desse instrumento, porém, é essencial compreender bem a regulação aplicável, estruturar uma emissão coerente com a realidade financeira da empresa e ser transparente com o mercado. Do lado do investidor, entender o risco de crédito, as garantias, o tipo de debênture e o contexto econômico é fundamental para tomar decisões responsáveis.

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