Em negociações empresariais de alto valor, a confiança entre comprador e vendedor é essencial, mas muitas vezes insuficiente. A conta escrow, também chamada de conta vinculada, conta garantia ou conta caução, surge como solução: um terceiro neutro, banco, cartório ou instituição financeira, recebe e bloqueia recursos até que as condições contratuais sejam cumpridas.

No Brasil, essa prática vem se consolidando em fusões e aquisições, transações imobiliárias, contratos públicos e no comércio internacional, agregando segurança e transparência a operações complexas.

O que é e como funciona uma conta escrow

A conta escrow é uma conta especial ligada a um contrato de depósito. As partes definem, em um Contrato de Depósito em Escrow, o valor a ser bloqueado, as condições de liberação, prazos e penalidades, além de nomear o agente custodiante.

Esse agente só libera os fundos quando recebe confirmação objetiva do cumprimento de todas as cláusulas, como entrega de documentos, conclusão de etapas ou decurso de prazos sem pendências. Se as condições não forem atendidas, os recursos retornam ao depositante ou seguem outro desfecho previamente acordado.

Principais usos em transações empresariais

Em operações corporativas, a conta escrow atua como um verdadeiro instrumento de confiança, permitindo que grandes somas de dinheiro sejam reservadas de forma segura até que todas as etapas de uma negociação sejam cumpridas.

Seja em fusões e aquisições, onde parte do pagamento fica retida para cobrir passivos ocultos ou metas pós-venda, seja em contratos imobiliários de alto padrão, com liberação condicionada à conclusão de registros e vistorias, o escrow oferece uma garantia objetiva de que o valor só mudará de mãos quando as obrigações estiverem plenamente atendidas.

• Fusões e aquisições (M&A): Em operações de M&A, é comum reter parte do preço de compra, geralmente 5% a 10%, em escrow para cobrir contingências identificadas na due diligence ou garantir obrigações pós-fechamento. Esse montante só é liberado se determinadas aprovações, metas ou ausência de passivos forem comprovados, protegendo o comprador de imprevistos e assegurando ao vendedor que os recursos estão efetivamente alocados.
• Compra e venda de imóveis: No setor imobiliário, a nova “escrow account notarial” permite que tabelionatos gerenciem pagamentos, liberando-os somente após lavratura da escritura, registro e baixa de ônus. O valor depositado é impenhorável, garantindo que nem dívidas judiciais de uma das partes afetem a destinação dos recursos.
• Comércio internacional e acordos comerciais: Em importação e exportação, o escrow substitui a carta de crédito: o comprador deposita o valor em uma conta vinculada e o vendedor só recebe após comprovar a entrega e conformidade da mercadoria. Essa prática também se estende a contratos domésticos de fornecimento e projetos com pagamentos escalonados, alinhando obrigações e evitando fraudes.
• Projetos público-privados e contratos governamentais: Em PPPs e contratações públicas, a conta garantia pode acumular receitas previstas, como economias de custos ou tarifas, e liberar recursos conforme metas de serviço sejam atingidas. Órgãos como o Banco do Brasil oferecem “Depósito em Garantia” para licitações, protegendo tanto a administração pública quanto os fornecedores.
• Outras aplicações: Escrows são usados em crédito estruturado, antecipação de recebíveis, renegociações de dívidas e acordos judiciais, além de project finance e transações de bens de alto valor, como obras de arte ou aeronaves. Em cada caso, o objetivo é mitigar o risco de uma parte cumprir a obrigação e a outra não.

Benefícios para as empresas

O principal ganho é a segurança financeira: sabe-se que os recursos só serão liberados conforme critérios objetivos, evitando prejuízos por inadimplência. A neutralidade do agente custodiante traz imparcialidade e transparência, especialmente com portais online de monitoramento.

Além disso, a escrow automatiza pagamentos ao ocorrerem marcos contratuais, acelera processos e reforça compliance e governança. Em muitos casos, os valores bloqueados geram rentabilidade —aplicados em renda fixa até a liberação—amenizando o custo de oportunidade.

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Custos envolvidos

Escrows implicam tarifas de abertura, manutenção e liberação de fundos, variando conforme instituição, montante e duração da operação. Bancos tradicionais e cartórios fixam cobranças específicas; fintechs podem oferecer taxas mais competitivas. Além das cobranças diretas, há o custo de oportunidade de imobilizar capital, muitas vezes superior aos rendimentos oferecidos. Normalmente, comprador e vendedor negociam quem arca com essas despesas, seja integralmente, em partes ou proporcionalmente.

Estabelecimento dos termos contratuais

O contrato escrow detalha valor, partes envolvidas, agente custodiante, condições de liberação, prazo, destinação de juros, forma de comunicação e tratamento de disputas. Advogados alinham tais cláusulas ao contrato principal (Term Sheet ou SPA), prevendo passo a passo desde abertura da conta até seu encerramento e relatório final. Cláusulas de fallback—como retenção de valores em caso de impasse e mecanismos de arbitragem—asseguram que o agente neutro possa seguir instruções sem riscos de litígios prolongados.

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Exigências regulatórias e práticas de mercado

Não há legislação específica para escrows privados, mas contratos de depósito e normas do Banco Central aplicam-se às “contas vinculadas” ou “caução”. A recente inclusão das escrow accounts notariais na Lei dos Cartórios criou um regime de patrimônio segregado e impenhorável em transações imobiliárias.

Bancos e fintechs oferecem o serviço seguindo regras de compliance e prevenção à lavagem de dinheiro. No câmbio, escrows em moeda estrangeira são regulados pelos normativos cambiais. Contabilmente, os valores permanecem como ativo do depositante até a liberação, sem reconhecimento de receita pelo beneficiário até o cumprimento das condições.

Exemplos de uso bem-sucedido

Operações de M&A de grandes corporações, com bilhões de dólares retidos em escrows para cobrir passivos trabalhistas e fiscais, ilustram o sucesso na mitigação de litígios e ajustes consensuais. No mercado imobiliário, a adoção do escrow notarial em vendas de alto padrão tem proporcionado segurança jurídica e agilidade.

PPPs, obras públicas e fornecimentos essenciais já se valem de escrows para garantir pagamentos, aumentos de eficiência e continuidade de serviços, mesmo em cenários fiscais apertados. Startups e venture capital usam mini-escrows para liberação de aportes condicionados ao alcance de metas.

Desafios e limitações

A adoção de escrow depende de consenso entre as partes, o que pode atrasar negociações. Custos e burocracia tornam-nos impraticáveis em operações de menor vulto. A seletividade de instituições e eventual lentidão operacional impactam a experiência do usuário.

Em escrows privados, persiste o risco de penhora judicial de valores—mitigado parcialmente pelo modelo notarial, mas ainda presente em outras aplicações. Além disso, a rigidez contratual e o consumo de liquidez impõem reflexões sobre alternativas, como seguros de garantia, que podem reduzir o montante retido.

Tendências e evolução

A digitalização de processos por bancos e fintechs torna a abertura e gestão de escrows mais ágeis, ampliando o acesso para empresas de médio porte. Plataformas de marketplaces e apps de serviços implementam mecanismos de escrow indiretos, popularizando o conceito.

O crescimento dos seguros de garantia (R&W insurance) oferece alternativa ou complemento, liberando capital ao substituir parcialmente as retenções em contas vinculadas. A institucionalização pelo Marco Legal das Garantias, a integração com PIX e Open Banking e a padronização setorial devem impulsionar a adoção e inovação, consolidando o escrow como ferramenta estratégica de mitigação de riscos.

A conta escrow se firmou como instrumento essencial para operações empresariais no Brasil, proporcionando segurança, neutralidade e transparência em transações de alto risco ou valor. Embora envolva custos e formalidades, seus benefícios em mitigar litígios, proteger investimentos e viabilizar negócios complexos geralmente compensam as desvantagens.

O ambiente regulatório e de mercado segue evoluindo, com inovações tecnológicas e soluções complementares que prometem tornar o escrow ainda mais eficiente e acessível. Assim, empresas devem considerar caso a caso a adoção desse mecanismo, estruturando contratos bem delineados para aproveitar ao máximo seu potencial de garantir resultados confiáveis e equilibrados.

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