Administração de FIDC: o que você precisa saber?

A administração de FIDC ocupa um lugar central na estrutura dos fundos de investimento em direitos creditórios no Brasil. É o administrador que faz a ponte entre cotistas, regulador, demais prestadores de serviço e o dia a dia operacional do fundo, garantindo que tudo funcione em conformidade com as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e com as melhores práticas de mercado. Com a edição da Resolução CVM nº 175, que consolidou e atualizou o marco regulatório dos fundos de investimento, o papel do administrador de FIDC ganhou ainda mais relevância e detalhamento.

O que é um FIDC e qual é o seu arcabouço regulatório

O FIDC é um fundo de investimento em direitos creditórios, ou seja, um veículo que adquire recebíveis originados em operações comerciais, financeiras, imobiliárias, do agronegócio ou de prestação de serviços, transformando esses créditos em instrumentos de investimento. Historicamente, a constituição e o funcionamento dos FIDC eram disciplinados principalmente pela Instrução CVM 356, de 2001, e por normas complementares como a Instrução CVM 444. Com a Resolução CVM 175, publicada em 2022, a autarquia consolidou em um único marco geral e em anexos normativos específicos todas as regras sobre fundos de investimento, inclusive os FIDC. A Resolução CVM 175 revogou a Instrução 356, mas preservou a lógica de que o FIDC é um condomínio de investidores que se organizam para adquirir direitos creditórios selecionados e geridos de forma profissional. O Anexo Normativo II da resolução é dedicado aos FIDC e define aspectos críticos como política de crédito, elegibilidade de lastro, classes de cotas, alavancagem, limites de concentração e deveres dos prestadores de serviços.

A figura do administrador fiduciário dentro do FIDC

A instituição administradora é o “guardião” jurídico e operacional do FIDC. Ela deve ser autorizada pela CVM para exercer a atividade de administração de carteiras e está sujeita, adicionalmente, aos padrões de autorregulação da ANBIMA, por meio do Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros. Enquanto o gestor de recursos foca na seleção de ativos, na originação de direitos creditórios e na estratégia de investimento, o administrador responde pela constituição formal do fundo, pela manutenção de seu funcionamento regular, pela observância do regulamento e pela coordenação de diversos prestadores de serviços, como custodiante, escriturador de cotas, consultoria especializada e auditor independente. Em termos práticos, é o administrador quem garante que o FIDC cumpra a legislação, reporte corretamente informações à CVM e aos cotistas e desenvolva controles adequados para mitigar riscos operacionais e de governança.

Responsabilidades centrais da administração de FIDC

As atribuições do administrador de FIDC podem ser agrupadas em alguns grandes blocos de responsabilidade. O primeiro deles envolve a constituição e a documentação do fundo. Cabe ao administrador estruturar o regulamento, contratar prestadores de serviços, providenciar o registro do fundo e de suas ofertas, quando aplicável, e assegurar que as informações essenciais sobre os riscos e a política de investimento sejam comunicadas com clareza ao mercado. A Resolução CVM 175 estabelece, em sua parte geral, padrões mínimos de divulgação de informações e regras para documentos como lâminas, formulários de referência e demonstrações financeiras, que também se aplicam aos FIDC.

Um segundo bloco diz respeito ao acompanhamento da carteira e ao cumprimento do regulamento. O administrador deve monitorar continuamente se o FIDC respeita os critérios de elegibilidade de direitos creditórios, os limites de concentração por devedor, setor ou tipo de garantia, além dos níveis de subordinação entre classes de cotas. O Anexo Normativo II prevê a necessidade de verificação periódica do lastro dos direitos creditórios, função que, em determinadas configurações, pode ser atribuída ao administrador ou ao custodiante, desde que mantida a responsabilidade pela adequada guarda e controle da documentação.

Um terceiro conjunto de deveres envolve o relacionamento com investidores e com o regulador. O administrador coordena a elaboração e a divulgação de informes periódicos, demonstrações financeiras e comunicados ao mercado; convoca e conduz assembleias de cotistas; responde a questionamentos da CVM; e mantém atualizado o registro de informações do fundo. Casos de punição a administradores e custodiantes de FIDC por falhas na liquidação de operações e no cumprimento de obrigações regulatórias mostram como a CVM responsabiliza de forma rigorosa esses agentes.

Governança, compliance e gestão de riscos

A boa administração do FIDC vai além do cumprimento literal das normas. Ela exige um arcabouço robusto de governança, compliance e gestão de riscos. O Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros da ANBIMA estabelece princípios como proteção aos interesses dos investidores, transparência, gestão de conflitos de interesse e aderência a políticas de suitability e de marcação a mercado. Na prática, isso significa que o administrador deve implementar políticas internas claras de prevenção a conflitos, regras para contratação de partes relacionadas, controles para evitar o uso indevido de informação privilegiada e procedimentos para tratar eventos de inadimplemento, desenquadramentos e situações extraordinárias de liquidez. Em FIDC, esse desafio é particularmente relevante porque a qualidade do lastro de direitos creditórios pode se deteriorar com rapidez caso a originação não seja bem monitorada ou se houver falhas na cobrança e na gestão das garantias.

Interação com gestor, custodiante e consultoria especializada

A administração de FIDC é uma atividade necessariamente integrada. O administrador não atua isolado, mas coordena a atividade de outros agentes fundamentais. O gestor de recursos é responsável pela política de investimentos, pela seleção de créditos e pela estratégia de alocação, devendo observar as regras do regulamento e da Resolução CVM 175. Já o custodiante, contratado pelo administrador, responde pela guarda da documentação comprobatória dos direitos creditórios, pela liquidação física e financeira das operações e pelo controle do fluxo de recebíveis.

Em muitos FIDC, há também uma consultoria especializada ou um agente de cobrança, com atribuições relacionadas à análise de crédito, estruturação de operações e acompanhamento do desempenho da carteira. A CVM, em comunicados recentes, reforçou a importância de delimitar claramente as responsabilidades de cada agente, principalmente quanto à verificação do lastro, à cobrança de créditos e à recepção de garantias, deixando claro que a delegação de tarefas não exime o administrador de sua responsabilidade fiduciária perante os cotistas.

Essa interação exige do administrador capacidade de coordenação, habilidade para monitorar prestadores de serviços e competência técnica para questionar e validar informações recebidas. A ausência de supervisão efetiva pode resultar em erros de enquadramento da carteira, problemas de registro de créditos e até fraudes, com consequências relevantes para os investidores e para a própria reputação do administrador.

A administração de FIDC é um pilar estruturante para a credibilidade desse tipo de fundo no mercado de capitais brasileiro. Em um ambiente em que os direitos creditórios podem envolver múltiplos cedentes, diferentes tipos de garantias, regimes de cobrança variados e riscos jurídicos complexos, o administrador funciona como elemento de estabilidade, responsável por dar coerência operacional e regulatória à estrutura. A Resolução CVM 175, ao consolidar normas e reforçar responsabilidades, aumenta a exigência técnica sobre esses agentes, mas também oferece um arcabouço mais claro para a atuação profissional e para o desenvolvimento de boas práticas de governança.

Acesse agora o site da Grafeno e descubra conteúdos, soluções e insights pensados para o mercado financeiro.